尹志明律师2025年案例回顾：深圳龙华律师代理房屋买卖合同案件

一、基本案情

案号：（2025）粤 0303 民初 12157 号

审理法院：深圳市罗湖区人民法院

当事人：

· 原告（卖方）：张三

· 被告一（买方）：李四（尹律师代理李四）

· 被告二（中介）：中介公司

核心事实：

2023年9月17日，三方签订《深圳市二手房预约买卖及中介服务合同》，约定张三将位于深圳市罗湖区的一套房屋以853万元出售给李四。李四支付定金20万元，由中介公司托管。买方应于2023年10月23日前将剩余房款833万元存入银行监管账户。

2023年11月14日，张三与李四签订《二手房买卖合同补充协议》，将资金监管最后期限延长至2024年7月23日，并约定2024年1月23日至7月23日期间的物业贷款利息与租金差额由李四承担。

李四未在补充协议约定的期限内办理资金监管，也未支付约定的利息差额。

张三已清偿房屋贷款并完成赎楼，产生手续费33.6万元。

双方曾就解除合同进行协商，但未达成书面一致。

二、原告诉求

原告张三请求法院判令：

· 解除其与李四签订的《深圳市二手房预约买卖及中介服务合同》及《补充协议》。

· 被告李四支付违约金170.6万元（按总房价20%计算），其中由中介公司直接支付托管定金20万元，李四另行支付150.6万元。

· 被告李四支付律师费3万元。

· 本案案件受理费、保全费由两被告承担。

事实与理由：李四未按约履行资金监管及付款义务，构成根本违约，给其造成赎楼费用及利息损失。

三、被告答辩

被告李四辩称：

· 双方已于2024年8月口头协商解除合同，条件是原告没收20万元定金，合同已事实解除。

· 原告也存在履约瑕疵（如怠于提供账单），并在补充协议中保留寻找第三方买家的权利，表明其履约意愿不坚定。

· 解除合同是双方协商结果，并非李四单方违约。

（二）被告中介公司辩称：

· 其作为中介方，在交易中已尽到充分的沟通、协调义务，对合同未能履行无过错。

· 同意按照法院判决处理其托管的20万元定金，但不应承担案件受理费、保全费等。

四、裁判观点

合同效力与解除：

· 涉案合同及补充协议合法有效。

· 李四未履行付款义务构成违约，张三有权解除合同。

· 对李四主张的“2024年8月协商解除”不予采信，认定合同于起诉状送达日（2025年1月9日）解除。

违约责任认定：

· 李四的行为构成违约，应承担违约责任。

· 合同约定的违约金（总房价20%）过高，综合考虑违约情节及原告实际损失（主要为赎楼费用），酌定违约金为20万元。

定金与律师费：

· 中介公司应将托管的20万元定金支付给张三。

· 李四应依约承担张三因维权支出的律师费3万元。

案件受理费：

· 案件受理费及保全费共计25424元，由张三负担22055.61元，李四负担3368.39元。

最终判决结果：

· 确认合同于2025年1月9日解除。

· 中介公司向张三支付20万元。

· 李四向张三支付律师费3万元。

· 驳回张三其他诉讼请求。

代理难点分析

违约事实较为明显

· 被告李四未按《补充协议》约定时间（2024年7月23日前）完成资金监管，也未支付约定的利息差额，构成根本违约。

· 法院已认定其“未能按约履行资金监管义务、付款义务”，违约事实难以否认。

协商解除的证据不足

· 被告虽主张双方已于2024年8月口头协商解除合同，但未能提供书面解除协议或其他充分证据。

· 原告未在《房屋买卖合同解除协议》上签字，法院未采纳被告“协商解除”的主张。

违约金约定过高，但仍需承担责任

· 虽然法院已对违约金进行大幅调减（从170.6万元降至20万元），但被告仍需承担违约责任。

· 原告已实际履行赎楼义务并产生费用，增强了其主张违约金的合理性。

原告证据链条较为完整

· 原告提供了合同、补充协议、聊天记录、赎楼证明、律师费凭证等证据，形成了较为完整的证据链。

· 被告虽提出原告“怠于提供账单”“不诚信”等主张，但证据支撑较弱。

应诉策略建议

调整诉讼预期，控制损失

· 承认违约事实，但重点争取违约金调减和责任范围限缩。

· 强调被告并非恶意违约，系因资金安排等原因导致未能按期履约。

主张违约金过高，强调实际损失

· 依据《民法典》第585条，主张约定的违约金（房屋总价20%）远高于原告实际损失。

· 原告实际损失主要为赎楼费用（33.6万元）和利息差额（3.5万元），合计约37万元，远低于170万元。

· 主张法院已酌定20万元违约金为合理上限，不应再支持其他高额赔偿。

强调原告也存在履约瑕疵

· 提出原告未及时提供账单、曾表示“不急”等，影响被告履约。

· 指出原告在补充协议中保留“可寻找第三方买家”的权利，说明其履约意愿不坚定。

争取调解或和解

· 在诉讼过程中积极与原告沟通，争取以退还定金+补偿部分损失的方式和解，避免进一步诉讼成本和风险。

· 可提出分期支付方案，减轻被告一次性支付压力。

律师代理价值评估

成功争取违约金调减

· 法院将违约金从170.6万元大幅降至20万元，为被告节省了约150万元的潜在损失。这是代理人有效运用《民法典》关于违约金调整规则的结果。诉前，李四已经明确表示20万定金可以由中介公司直接支付给原告作为补偿，因此，判决结果是被告可以接受的。

避免了更高额的赔偿责任

· 原告主张的“再次赎楼费用”“利息差额”等未被全额支持。

· 律师费虽被支持（3万元），但属于合同明确约定范围，难以完全避免。

明确了合同解除时间

· 法院认定合同于2025年1月9日解除，而非原告主张的更早时间，有利于被告避免更长时间的利息或费用计算。