尹志明律师2025年案例回顾：深圳龙华律师办理股权转让纠纷案件，代理被告驳回原告全部诉讼请求
1.人物关系：
原告：张三；被告一：A公司；被告二：李四；被告三：王五
人物关系：张三和王五是A公司股东，王五为A公司法定代表人，张三称李四为A公司实际控制人。
2.原告诉称：
原告和被告二双方于2018年确定共同收购被告一作为股东，共同经营该公司。被告二作为股东的B公司出资1900万元，占股95%,原告出资100万元，占股5%。双方于2018年8月20日完成该公司的收购和工商登记手续。2018年9月6日，原告通过银行转账向被告一支付了100万元出资款，完成了股东出资义务。B公司未履行出资义务。
同日，被告一向原告出具承诺函，承诺原告在2021年9月6日后自愿转让公司全部股份，公司应在7个工作日内受让，同时支付200万元股权转让款。另，原告应被告二的要求多次向公司支付借款共计53万元。2022年2月11日，原告、被告一、被告二，被告三共同签署协议书，对原告的股权转让款、借款、利息等进行了详细约定，最后一笔还款时间为2023年6月。同时约定被告二作为公司实际控制人和连带保证责任人应承担连带保证责任。
3.原告诉求：
1)被告一向原告支付股权转让款200万元及利息111万元。
2)被告一向原告支付借款利息39万元；
3)依法判令被告一向原告支付律师费3万元；
4)依法判令被二、三对上述债务承担连带责任；
5)本案诉讼费、保全费、担保费由五被告共同承担。
上述费用暂计353万元。
4.广和（龙华）律师代理被告二提出主要答辩观点：
一、张三诉求A公司支付股权转让款没有合法依据。
首先，张三诉求A公司支付股权转让款的依据是A公司于2028年9月6日出具的《承诺函》，以及2022年2月11日，张三、李四、A公司和王五四方签订的《协议书》。
答辩人认为，《承诺函》承诺公司无条件回购股东的股权，违反了《公司法》162条关于公司不得收购本公司股份的规定。本案也不存在公司法162条规定的六种除外情形。同时，承诺约定不论公司盈亏情形，都以投资双倍价款回收股权，实际上保证股东享有保底收入，而不承担亏损。这违反了《公司法》第四条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定。
因此，承诺内容违反了法律禁止性规定，应属无效。
其次，《协议书》约定的股权回购款，是以《承诺函》合法有效为前提的，承诺函无效，则本协议约定的股权回购款支付义务也属于无效。
二、关于利息，是基于借款产生的。本案案由为股权转让纠纷，民间借贷属于另一个法律关系，应该另案处理。
三、张三要求李四对A公司承担连带责任，没有依据。
首先，先不说协议书的合法性，就协议书的内容而言，约定的对张三承担付款义务的主体是A公司，而不是王五。依据协议书第6条，李四承担担保责任的对象是王五，而不是A公司。因此，张三诉称李四是A公司连带保证责任人，是没有依据的。
其次，张三诉称李四是A公司实际控制人、未实际出资的股东，没有事实依据。
综上理由，答辩人请求驳回被答辩人的全部诉求。
5.裁决理由与结果：
本院认为，本案系股权转让纠纷。本案争议焦点在于被告A公司出具的《承诺函》和各方签订的《协议书》是否合法有效。《中华人民共和国公司法》第一百六十二条第一、二款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”上述法律规定明确了公司不得收购本公司股份的原则性内容，但也规定了符合法定的六种情形且经股东会或董事会决议等法定程序除外等内容。本案中，《承诺函》明确载明被告A公司在 2021 年 9 月 6 日后无条件收购其股东即原告张三所持有的 5%股权，明显不符合上述法律规定的六种情形以及相关法定程序，违反了国家法律关于公司不得收购本公司股份的强制性规定，应属无效。在各方基于《承诺函》所达成的《协议书》中，关于支付股权转让款等相关内容，亦属于被告A公司回购原告张三所持有的 5%股权的事项范畴，同样违反了强制性法律规定，亦应属无效。故原告张三主张被告支付股权转让款及利息等诉求，于法无据， 不应获得支持。
此外，关于原告所主张的借款利息等诉求。经查，原告张三与被告李四均对被告李四已转款 53.5 万元并无异议，但双方对上述款项的性质存在不同的意见。鉴于本案系股权转让纠纷，本院重点审查涉及股权转让的法律关系，现已查明涉及股权转让的合同属于无效的合同，原告张三据此已收取的股权转让款理应予以返还，但上述款项与双方民间借贷款项混合在一起，本案现有证据无法有效查实、区分和处理，结合原告张三与被告李四双方均有另案处理相关款项的意思表示，故在本案中不再对民间借贷的本金与利息进行处理。原告张三可在本案判决生效后，就双方民间借贷关系所涉及的权利义务另循法律途径进行主张，本案暂不支持原告张三的相关诉求。
判决结果：驳回原告张三的全部诉讼请求。
案件分析：
一．判决思路的合法性与合理性分析。
1. 关于《承诺函》与《协议书》的效力认定。
法律依据充分：法院依据《公司法》第162条，认定公司原则上不得收购本公司股份，仅在法定六种情形下例外。本案中，《承诺函》约定公司“无条件回购”股权，不符合任何法定例外情形，亦未经股东会或董事会决议程序，直接违反法律强制性规定，应属无效。
逻辑链条清晰：《协议书》以《承诺函》为基础，约定股权回购事宜，因基础法律关系无效，相关约定亦无效。法院未将二者割裂处理，而是从法律关系的根源上否定其合法性，体现了法律适用的严谨性。
2. 关于借款利息的处理。
法律关系区分明确：法院认定本案为“股权转让纠纷”，借款属于“民间借贷法律关系”，二者性质不同、事实交叉但不宜混同审理。在无法清晰区分款项性质的情况下，法院建议“另案处理”，符合民事诉讼中“一案一法律关系”的审理原则，避免了裁判逻辑混乱。
3. 关于李四的连带责任认定。
事实与证据审查细致：法院虽未在判决中详细展开，但实质上采纳了被告二的观点，即：
《协议书》中李四的担保对象是王五，而非A公司；
原告未能举证证明李四为“实际控制人”或“未出资股东”。
因此，原告要求李四承担连带责任缺乏合同依据与事实基础。
二.本案的典型意义
1. 强化了公司治理中“程序合规”与“实体合规”的双重重要性。本案警示所有公司及其控制人、股东：任何股权回购安排必须严格符合《公司法》规定的六种情形及相应程序，否则即使签署书面文件，也可能被认定为无效，导致交易安排落空。
2. 明确了“实际控制人”与“连带责任”的认定标准。
法院未轻易认定李四为“实际控制人”或承担连带责任，体现了司法实践对这类身份的审慎认定态度。股东或债权人如主张他人为实际控制人或要求其承担连带责任，必须提供充分证据，不能仅凭单方陈述或协议中的模糊表述。
3. 强调了“不同法律关系应分案处理”的诉讼策略价值。
被告二成功将“股权转让”与“民间借贷”区分隔离，避免了在同一个案件中处理复杂混同的款项，降低了被告二的诉讼风险与责任范围。这为类似案件中的被告提供了有效的抗辩思路：主张法律关系分离，迫使原告分别举证、分别起诉。
4. 体现了“法律行为无效”后果的典型处理方式。
本案中，法院认定《承诺函》无效后，并未进一步处理款项返还问题，而是将相关纠纷留给另案处理。这提示企业在设计交易结构时，应避免将不同性质的资金往来混同，否则一旦基础交易无效，后续清理将极为困难。
5. 为类似股权回购纠纷提供了裁判范例。
本案判决清晰表明：违反《公司法》强制性规定的股权回购约定无效，即使双方自愿签署、甚至达成后续协议，也不能改变其违法性质。这对于遏制“保底回购”“对赌条款”等变相抽逃出资行为具有警示作用。
三、总结建议
从被告二的胜诉经验来看，企业在面临类似纠纷时应注意：
严格审查交易文件的合法性，尤其是涉及公司回购、担保、控制权等条款；
在诉讼中精准界定案由与法律关系，避免将不同性质的诉求混为一谈；
重视证据的组织与举证，特别是对“实际控制人”“连带责任”等关键事实的证明；
善用程序性抗辩，如主张法律关系分离、合同无效等，以瓦解原告的诉讼结构。
本案不仅是一次成功的个案抗辩，更是对公司治理、合同效力、诉讼策略等多方面具有典型意义的司法实践样本。
案号：（2025）粤 0309 民初 3704 号
审理法院：深圳市龙华区人民法院
